Banca Generali

ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA DEL 20, 21 APRILE 2011
RELAZIONI E PROPOSTE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE
SUGLI ARGOMENTI ALL’ ORDINE DEL GIORNO
Sede ordinaria

1. Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2010. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

L'Assemblea sarà chiamata ad approvare il bilancio di esercizio della Società al 31 dicembre 2010.

Il dividendo unitario proposto per l'esercizio 2010 sarà di 0,55 Euro per azione (per un ammontare complessivo di euro 61.327.385,00).

Subordinatamente all'approvazione assembleare, la Società metterà in pagamento detto dividendo a partire dal 19 maggio 2011, con stacco cedola in data 16 maggio 2011.

Maggiori informazioni sul bilancio d’esercizio e su quello consolidato (che è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione nella seduta del 10 marzo 2011) si possono trovare nella Relazione sulla gestione contenuta nella Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2010 e nel comunicato stampa di data 10 marzo 2011 .

2. Politiche di remunerazione a favore dei consiglieri di amministrazione, dei dipendenti e dei collaboratori non legati alla società da rapporti di lavoro subordinato: resoconto sull’applicazione delle politiche di remunerazione nell’esercizio 2010 e proposta di revisione delle politiche di remunerazione adottate.

In un’ottica di rafforzamento degli standard minimi di organizzazione e governo societario ed al fine di assicurare una “sana e prudente gestione” (come previsto dall’articolo 56 del D. Lgs. 385/1993), la Banca d’Italia con il Provvedimento n. 264010 del 4 marzo del 2008 intitolato “Disposizioni di Vigilanza in materia di organizzazione e governo societario delle banche” ha delineato un quadro normativo che attribuisce al sistema di governo societario un ruolo centrale nella definizione delle strategie aziendali e delle politiche di gestione e controllo dei rischi tipici dell’attività bancaria e finanziaria.

Uno degli obiettivi che l’Organismo di Vigilanza intende perseguire con detto provvedimento è quello della definizione di meccanismi di remunerazione coerenti con le politiche di gestione del rischio e le strategie di lungo periodo. A tal fine la normativa prevede:
(i) che sia l’Assemblea ordinaria, oltre a stabilire i compensi spettanti agli organi dalla stessa nominati, ad approvare le politiche di remunerazione a favore dei consiglieri di amministrazione, dei dipendenti e dei collaboratori non legati alla società da rapporti di lavoro subordinato;
(ii) all’Assemblea stessa venga assicurata adeguata informativa sull’attuazione delle politiche di remunerazione.

Verranno quindi sottoposte all’esame dell’Assemblea degli Azionisti:
- un’informativa in merito all’attuazione nell’esercizio 2010 delle politiche di remunerazione approvate dall’Assemblea degli azionisti del 21 aprile 2010;
- gli esiti della verifica condotta dalla funzione di revisione interna in merito alle modalità attraverso le quali viene assicurata la conformità della prassi di remunerazione attuata al contesto normativo e
- la proposta di approvare alcune modifiche alle politiche di remunerazione a favore dei Consiglieri di Amministrazione, dei dipendenti e dei promotori finanziari, approvate dall’Assemblea degli azionisti del 21 aprile 2010, al fine di tenere conto, nella definizione delle stesse, del documento della Banca d’Italia del dicembre 2010 (non ancora emanato) di recepimento a livello regolamentare della direttiva cd. CRD III, che prevede regole armonizzate in ambito UE sui sistemi di remunerazione e incentivazione per banche ed imprese di investimento.

La suddetta documentazione è consultabile nel documento Relazioni e proposte del Consiglio di Amministrazione sugli argomenti all'ordine del giorno .

3. Proposta di attribuzione di un compenso aggiuntivo agli amministratori componenti il Comitato per il Controllo Interno

In considerazione dei nuovi compiti attribuiti al Comitato per il Controllo Interno dal Regolamento adottato dalla Società in materia di Operazioni con parti correlate (a seguito dell’approvazione da parte della Consob della delibera 17221 del 12 marzo 2010), che comporta un significativo aumento dei compiti e delle responsabilità per i componenti del suddetto Comitato, verrà sottoposta all’esame dell’Assemblea la proposta di integrare il compenso fisso di 25.000,00 euro spettante ai componenti del Comitato per il Controllo Interno per l’incarico, con una remunerazione aggiuntiva costituita da un gettone di presenza pari ad euro 4.500,00 lordi da corrispondersi per ciascuna riunione a coloro che presenziano alla riunione stessa, fino ad un massimo di euro 35.000,00 lordi per esercizio.

La suddetta proposta è consultabile nel documento Relazioni e proposte del Consiglio di Amministrazione sugli argomenti all'ordine del giorno .

4. Proposta di modifica del Regolamento assembleare; deliberazioni inerenti e conseguenti.

Verrà sottoposta all’esame dell’Assemblea degli azionisti la proposta di approvare alcune modifiche al testo del Regolamento assembleare approvato dall’Assemblea degli azionisti del 3 ottobre 2006.

L’Assemblea è chiamata ad approvare alcune modifiche al Regolamento Assembleare conseguenti alle modifiche del contesto normativo di riferimento ed essenzialmente determinate dal recepimento nell’ordinamento nazionale della c.d. Shareholders’rights (D. Lgs. N. 27/2010). Nel contempo si sottoporranno all’attenzione dell’Assemblea anche alcune modifiche di carattere formale, finalizzate ad eliminare dal testo del Regolamento alcuni riferimenti ormai obsoleti, ad adeguare altri riferimenti a nuove definizioni normative o a rendere il testo stesso più chiaro e completo.

Le proposte riguardano la modifica degli articoli 1, 2, 3, 4, 5, 9, 14, 17, 19, 25, 26, 27 e 30 del Regolamento Assembleare.

La Relazione Illustrativa dell’organo amministrativo relativa alla proposta è consultabile nel documento Relazioni e proposte del Consiglio di Amministrazione sugli argomenti all’ordine del giorno .


Sede straordinaria

1. Modifica degli articoli 13, 18, 20 e 20 bis dello Statuto Sociale; deliberazioni relative e conseguenti.

Verranno sottoposte all’esame dell’Assemblea alcune proposte di modifica delle Statuto sia (i) al fine di cogliere alcune opportunità previste dalla delibera della Consob n. 17221 del 12 marzo 2010 e successive modifiche “Regolamento recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate”, in conformità a quanto previsto dalla Procedura per le Operazioni con Parti Correlate adottata dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 5 novembre 2010 che (ii) al fine di adeguare lo Statuto Sociale alle novità normative introdotte con il decreto legislativo n. 39 del 27 gennaio 2010 in materia di revisione legale dei conti annuali e dei conti consolidati.

Per quanto concerne le proposte di modifiche di cui al punto (i) – che riguardano gli articoli 13 (relativo alle competenze dell’Assemblea) e 18 (relativo ai compiti del Consiglio di Amministrazione) dello Statuto Sociale – verrà sottoposta all’esame dell’Assemblea la proposta di integrazione dello Statuto di Banca Generali con alcune previsioni consentite dal Regolamento di Consob, relative, in particolare: (a) alla possibilità di prevedere, in caso di urgenza collegata a situazioni di crisi aziendale, che le operazioni con parti correlate siano concluse in deroga a quanto previsto dai commi 1, 2 e 3 dell’articolo 11 del Regolamento Consob, in materia di operazioni di competenza assembleare e (b) alla possibilità di prevedere che il Consiglio di Amministrazione abbia la facoltà di approvare le operazioni di maggiore rilevanza, nonostante l’avviso contrario del Comitato composto da amministratori indipendenti, purché il compimento di tali operazioni sia autorizzato, ai sensi dell'articolo 2364, comma 1, numero 5), del codice civile, dall’Assemblea dei soci, in ossequio a quanto previsto dall’articolo 11 comma 3 del Regolamento Consob.

Per quanto concerne invece le proposte di modifiche di cui al precedente punto (ii)- che riguardano gli articoli 20 (relativo al Collegio Sindacale) e 20 bis (relativo al controllo contabile sulla Società) dello Statuto Sociale – verrà sottoposta all’esame dell’Assemblea la proposta di modifica delle disposizioni dello Statuto Sociale al fine di (a) integrare le funzioni di controllo demandate al Collegio Sindacale, in ossequio a quanto disposto dal D.Lgs. 39/2010 e (b) disciplinare l’attività di revisione legale dei conti della Società.

La Relazione Illustrativa dell’organo amministrativo relativa alla proposta è consultabile nel documento Relazioni e proposte del Consiglio di Amministrazione sugli argomenti all’ordine del giorno .


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Per la legittimazione all’intervento in Assemblea, la possibilità di farsi rappresentare in Assemblea, il diritto a chiedere l’integrazione dell’ordine del giorno ed il diritto di porre domande sugli argomenti all’Ordine del Giorno anche prima dell’Assemblea, si rinvia alla sezione Partecipazione alle Assemblee .

Non è prevista alcuna procedura di voto per corrispondenza o con mezzi elettronici.

Le Relazioni, comprensive delle proposte di deliberazione, e l’ulteriore documentazione relativa all’intero Ordine del Giorno, sarà messa a disposizione presso la sede legale, in Trieste, Via Machiavelli n. 4 e presso gli uffici operativi di Milano, Servizio Segreteria Societaria, Via Ugo Bassi n. 6 e sarà inoltre pubblicata sul sito internet della Società all’indirizzo www.bancagenerali.com nella sezione “corporate governance/assemblea degli azionisti”, nonché presso Borsa Italiana S.p.A., come segue:
• dalla data odierna le Relazioni degli Amministratori sui punti n. 2, 3 e 4 dell’Ordine del Giorno dell’Assemblea in sede ordinaria;
• entro il 29 marzo 2011 le Relazioni degli Amministratori sul punto n. 1 dell’Ordine del Giorno dell’Assemblea in sede ordinaria, congiuntamente agli altri documenti di cui all’art. 154 ter del TUF, nonché sul punto n. 1 dell’Ordine del Giorno dell’Assemblea in sede straordinaria.
Inoltre entro il 4 aprile 2011 sarà messa a disposizione presso la sede legale della Società, in Trieste Via Machiavelli 4, la documentazione di bilancio delle società controllate e collegate.
I Soci e coloro ai quali spetta il diritto di voto hanno facoltà di ottenerne copia.

Per maggiori informazioni è possibile consultare il documento Relazioni e proposte del Consiglio di Amministrazione sugli argomenti all'ordine del giorno .

L’ avviso di convocazione dell’assemblea è stato pubblicato sul sito internet della società e sul quotidiano MF il giorno 18 marzo 2011.

Si rende altresì noto che, per ogni chiarimento od informazione relativi all’Assemblea o all’intervento, è disponibile il seguente recapito telefonico +390260765428.